Akcjonariusze Spółki Schwarz Pharma otrzymaliby 50 euro w gotówce i 0,8735 jednej nowej akcji zwykłej UCB przy wycenie wartości każdej akcji Schwarz Pharma równej 91,1 euro, dokonanej na podstawie ceny zamknięcia akcji Spółki UCB na dzień 22 września 2006 r. Rada Nadzorcza i Zarząd Schwarz Pharma zamierza jednogłośnie zarekomendować tę ofertę.
Rodzina Schwarz, będąca właścicielem około 60% wyemitowanego kapitału zakładowego Schwarz Pharma, nieodwołalnie zobowiązała się do zaakceptowania tej oferty i objęcia przynajmniej 41,5% akcji UCB, które otrzyma w ramach oferty do końca stycznia 2010 r.
Schwarz Pharma wniosi trzy nowe, zatwierdzone i obiecujące związki w zaawansowanym stadium rozwoju, uzupełniające się obszary działań terapeutycznych i geograficznych oraz rozwinięty talent i dopasowanie kulturowe.
Połączone UCB i Schwarz Pharma stałyby się wiodącą firmą biofarmaceutyczną, mogącą poszczycić się:
Znaczące przewidywane synergie w wysokości ponad 300 milionów euro rocznie, które mają być osiągnięte po trzech latach. Oczekuje się, że po dwóch latach od przejęcia transakcja ta przyczyni się do wzrostu zysków na akcję (accretive earnings), po uwzględnieniu synergii, kosztów transakcji i amortyzacji wartości niematerialnych związanych z przejęciem.
Podsumowanie
Zarządy UCB i Schwarz Pharma („Schwarz”) ogłosiły, że uzgodniły warunki rekomendowanej oferty nabycia dotychczas wyemitowanych i stanowiących przedmiot przyszłych emisji akcji kapitału zakładowego Schwarz Pharma za gotówkę i akcje, która przedstawiona została przez UCB.
Proponowana oferta za każdą akcję Schwarz Pharma wynosi 50 euro w gotówce i 0,8735 akcji zwykłej UCB, przy wycenie jednej akcji Schwarz Pharma równej 91,1 euro, dokonanej na podstawie ceny zamknięcia na dzień 22 września 2006 r. Tego samego dnia, zgodnie z ofertą, wartość kapitału zakładowego Schwarz Pharma wyniosła około 4,4 miliarda euro.
Oferta ta reprezentuje nadwyżkę w wysokości około:
- 20,4% w stosunku do ceny zamknięcia wynoszącej 75,65 euro za akcję Schwarz Pharma w piątek, 22 września 2006 r.
- 28,4% w stosunku do ceny zamknięcia wynoszącej 70,93 euro za akcję Schwarz Pharma 20 września 2006 r., dzień przed ogłoszeniem transakcji dotyczącej Serono i Altana.
- 25,9% w stosunku do średniej oferowanej ceny zamknięcia (middle-market closing price) wynoszącej 72,37 euro za akcję Schwarz Pharma w ciągu ostatnich 3 miesięcy przed datą ogłoszenia.
- 50, 4% w stosunku do średniej oferowanej ceny zamknięcia wynoszącej 60,57 euro za akcję Schwarz Pharma w ciągu ostatnich 12 miesięcy przed datą ogłoszenia.
BNP Paribas oraz Fortis Bank zobowiązały się do uzgodnienia i poręczenia pięcioletniego kredytu służącego zapewnieniu elementu gotówkowego tej transakcji. Akcje Spółki UCB, które będą wykorzystane jako świadczenie wzajemne w ofercie przetargowej, zostaną wyemitowane poprzez podwyższenie kapitału zakładowego. Spółka UCB wystąpi do belgijskich władz giełdowych o dopuszczenie akcji UCB do obrotu na Eurolist giełdy Euronext w Brukseli.
Rodzina Schwarz, której własnością pozostaje około 60% kapitału zakładowego Schwarz Pharma, w sposób nieodwołalny zobowiązała się do akceptacji proponowanej oferty oraz utrzymania do końca stycznia 2010 r. co najmniej 41,5% akcji UCB, które otrzyma w ramach oferty. Patrick Schwarz-Schuette zostanie zaproszony do Zarządu Spółki UCB po sfinalizowaniu transakcji.
Spółka UCB otrzymała także listy intencyjne Schroders Investment Management Limited oraz Capital Research and Management, wspólnie będących właścicielami ok. 7,9% akcji Schwarz Pharma, w których spółki te oświadczają wolę zaakceptowania proponowanej oferty. Ponadto, Capital Research and Management, która jest właścicielem ok. 9,7% akcji UCB, wyraziła także wolę poparcia proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego UCB, które zostanie poddane pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu UCB.
Połączenie UCB i Schwarz Pharma stworzyłoby biofarmaceutycznego lidera nowej generacji, posiadającego silną, połączoną moc komercyjną w USA i UE, o dochodach pro forma za rok 2005 w wysokości 3,3 miliarda euro. W szczególności:
- Połączenie wiedzy w obszarze badań i rozwoju dwóch firm skutkowałoby powstaniem wiodących światowych platform w dziedzinie neurologii, leczenia stanów zapalnych i onkologii, ze zróżnicowanym doświadczeniem zdobytym w Belgii, Niemczech, Wielkiej Brytanii oraz w USA. Połączony roczny budżet przeznaczony na badania i rozwój w wysokości 770 milionów euro (2005 r.) jeszcze bardziej wzmocniłby rozwój leków najnowszej generacji, stosowanych w leczeniu ciężkich schorzeń oraz wpłynąłby na ponadprzeciętny wzrost.
- Powiększona UCB posiadałaby atrakcyjną ofertę produktów w zaawansowanym stadium rozwoju, z których dwa zostaną wprowadzone do obrotu niezwłocznie, a dwa kolejne przed końcem roku 2008 (po dwa z UCB i Schwarz Pharma).
- Wykazana sprzedaż i istniejąca infrastruktura marketingowa Spółki UCB zorientowana na neurologów europejskich i szczególnie amerykańskich, zapewniłaby firmie Schwarz Pharma zatwierdzone produkty neurologiczne znajdujące się w zaawansowanym stadium rozwoju wraz z rozszerzonym i szybkim dostępem do rynku oraz przewagą konkurencyjną.
- Powiększony podmiot posiadałaby jeszcze rozleglejsze doświadczenie terapeutyczne w dziedzinie neurologii, połączone z obiecującą franszyzą Spółki UCB w dziedzinie leczenia stanów zapalnych oraz uznaną pozycją w obszarze leczenia schorzeń układu oddechowego/alergii i chorób sercowo-naczyniowych.
- Obroty Schwarz Pharma w wysokości ponad 990 milionów euro (w 2005 roku) dodatkowo wpłynęłyby na rozszerzenie działalności Spółki UCB, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych i w Europie, a powiększona UCB byłaby bardziej atrakcyjnym partnerem do zawierania umów licencyjnych oraz do współpracy przy badaniach i rozwoju niż firmy Schwarz Pharma i UCB działające samodzielnie.
- Znaczące przewidywane synergie: ponad 300 milionów euro rocznie po trzech latach
Monheim w Niemczech stałoby się dla powiększonej firmy ważną lokalizacją, jako że byłoby siedzibą główną prowadzonej pod firmą Schwarz Pharma działalności w dziedzinie medycyny pierwszego kontaktu oraz jednym z centrów badawczo-rozwojowych spółki.
Powiększona firma nazywałaby się UCB, a jej siedzibą główną pozostałaby obecna centrala UCB w Brukseli.
UCB to wiodąca globalna firma biofarmaceutyczna, której celem działania jest prowadzenie badań, rozwój i wprowadzanie do użytku komercyjnego innowacyjnych produktów farmaceutycznych i biotechnologicznych w dziedzinie leczenia zaburzeń centralnego systemu nerwowego, schorzeń układu oddechowego i alergii oraz onkologii – UCB skupia swoją uwagę na utrzymaniu pozycji lidera w kategorii leczenia poważnych chorób. UCB zatrudnia ponad 8300 pracowników w 40 krajach i osiągnęła w 2005 r. obroty w wysokości 2,3 miliarda euro. Firma jest notowana na brukselskiej giełdzie papierów wartościowych Euronext.
Schwarz Pharma AG jest wielonarodową firmą farmaceutyczną opracowującą i sprzedającą innowacyjne leki. Szczególną uwagę skupia na leczeniu schorzeń centralnego układu nerwowego, schorzeń sercowo-naczyniowych i układu pokarmowego. Opracowany przez tę firmę, a używany w leczeniu choroby Parkinsona plaster Neupro® (transdermalny system rotygotyny) wszedł do sprzedaży w Europie i otrzymał list zatwierdzający amerykańskiej Federalnej Agencji ds. Leków. Firma udzieliła Pfizerowi licencji na Festerodynę - produkt przeznaczony do leczenia nadwrażliwości pęcherza – w zamian za płatną z góry oraz etapami całkowitą kwotę 220 milionów euro oraz za opłaty z tytułu franszyz Pfizera Festerodyny i Detrol. Oprócz sprzedawanych produktów, Schwarz Pharma posiada znaczącą ofertę znajdującej się w zaawansowanym stadium rozwoju rotygotyny przeznaczonej do leczenia choroby Parkinsona i zespołu niespokojnych nóg, a także lakosamidu przeznaczonego do leczenia padaczki i bólów neuropatycznych. W 2005 roku firma osiągnęła globalną wartość sprzedaży w wysokości 991 milionów euro, z czego 78% zostało wygenerowane poza obszarem Niemiec. Siedziba firmy znajduje się w Monheim w Niemczech. Schwarz Pharma zatrudnia ok. 4400 specjalistów na całym świecie i posiada najnowocześniejsze zakłady produkcyjne w Europie, USA i w Azji. Poszczycić się może ponadto silną międzynarodową obecnością marketingową i infrastrukturą podmiotów powiązanych w USA, Europie i w Azji. Schwarz Pharma notowana jest na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie.
Rodzina Schwarz, będąca właścicielem około 60% wyemitowanego kapitału zakładowego Schwarz Pharma, nieodwołalnie zobowiązała się do zaakceptowania tej oferty i objęcia przynajmniej 41,5% akcji UCB, które otrzyma w ramach oferty do końca stycznia 2010 r.
Schwarz Pharma wniosi trzy nowe, zatwierdzone i obiecujące związki w zaawansowanym stadium rozwoju, uzupełniające się obszary działań terapeutycznych i geograficznych oraz rozwinięty talent i dopasowanie kulturowe.
Połączone UCB i Schwarz Pharma stałyby się wiodącą firmą biofarmaceutyczną, mogącą poszczycić się:
- obrotami w wysokości ponad 3,3 miliarda euro
- największymi na świecie nakładami na badania i rozwój – 770 milionów euro rocznie
- pozycją lidera w dziedzinie neurologii
- większą, połączoną siłą komercyjną w USA i UE
- coraz szybszym rozwojem przyszłych produktów neurologicznych i przeciwzapalnych
- wzmocnioną i bardziej zróżnicowaną ofertą
- lepszymi perspektywami na długotrwałe zyski i profilem płynności finansowej
Znaczące przewidywane synergie w wysokości ponad 300 milionów euro rocznie, które mają być osiągnięte po trzech latach. Oczekuje się, że po dwóch latach od przejęcia transakcja ta przyczyni się do wzrostu zysków na akcję (accretive earnings), po uwzględnieniu synergii, kosztów transakcji i amortyzacji wartości niematerialnych związanych z przejęciem.
Podsumowanie
Zarządy UCB i Schwarz Pharma („Schwarz”) ogłosiły, że uzgodniły warunki rekomendowanej oferty nabycia dotychczas wyemitowanych i stanowiących przedmiot przyszłych emisji akcji kapitału zakładowego Schwarz Pharma za gotówkę i akcje, która przedstawiona została przez UCB.
Proponowana oferta za każdą akcję Schwarz Pharma wynosi 50 euro w gotówce i 0,8735 akcji zwykłej UCB, przy wycenie jednej akcji Schwarz Pharma równej 91,1 euro, dokonanej na podstawie ceny zamknięcia na dzień 22 września 2006 r. Tego samego dnia, zgodnie z ofertą, wartość kapitału zakładowego Schwarz Pharma wyniosła około 4,4 miliarda euro.
Oferta ta reprezentuje nadwyżkę w wysokości około:
- 20,4% w stosunku do ceny zamknięcia wynoszącej 75,65 euro za akcję Schwarz Pharma w piątek, 22 września 2006 r.
- 28,4% w stosunku do ceny zamknięcia wynoszącej 70,93 euro za akcję Schwarz Pharma 20 września 2006 r., dzień przed ogłoszeniem transakcji dotyczącej Serono i Altana.
- 25,9% w stosunku do średniej oferowanej ceny zamknięcia (middle-market closing price) wynoszącej 72,37 euro za akcję Schwarz Pharma w ciągu ostatnich 3 miesięcy przed datą ogłoszenia.
- 50, 4% w stosunku do średniej oferowanej ceny zamknięcia wynoszącej 60,57 euro za akcję Schwarz Pharma w ciągu ostatnich 12 miesięcy przed datą ogłoszenia.
BNP Paribas oraz Fortis Bank zobowiązały się do uzgodnienia i poręczenia pięcioletniego kredytu służącego zapewnieniu elementu gotówkowego tej transakcji. Akcje Spółki UCB, które będą wykorzystane jako świadczenie wzajemne w ofercie przetargowej, zostaną wyemitowane poprzez podwyższenie kapitału zakładowego. Spółka UCB wystąpi do belgijskich władz giełdowych o dopuszczenie akcji UCB do obrotu na Eurolist giełdy Euronext w Brukseli.
Rodzina Schwarz, której własnością pozostaje około 60% kapitału zakładowego Schwarz Pharma, w sposób nieodwołalny zobowiązała się do akceptacji proponowanej oferty oraz utrzymania do końca stycznia 2010 r. co najmniej 41,5% akcji UCB, które otrzyma w ramach oferty. Patrick Schwarz-Schuette zostanie zaproszony do Zarządu Spółki UCB po sfinalizowaniu transakcji.
Spółka UCB otrzymała także listy intencyjne Schroders Investment Management Limited oraz Capital Research and Management, wspólnie będących właścicielami ok. 7,9% akcji Schwarz Pharma, w których spółki te oświadczają wolę zaakceptowania proponowanej oferty. Ponadto, Capital Research and Management, która jest właścicielem ok. 9,7% akcji UCB, wyraziła także wolę poparcia proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego UCB, które zostanie poddane pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu UCB.
Połączenie UCB i Schwarz Pharma stworzyłoby biofarmaceutycznego lidera nowej generacji, posiadającego silną, połączoną moc komercyjną w USA i UE, o dochodach pro forma za rok 2005 w wysokości 3,3 miliarda euro. W szczególności:
- Połączenie wiedzy w obszarze badań i rozwoju dwóch firm skutkowałoby powstaniem wiodących światowych platform w dziedzinie neurologii, leczenia stanów zapalnych i onkologii, ze zróżnicowanym doświadczeniem zdobytym w Belgii, Niemczech, Wielkiej Brytanii oraz w USA. Połączony roczny budżet przeznaczony na badania i rozwój w wysokości 770 milionów euro (2005 r.) jeszcze bardziej wzmocniłby rozwój leków najnowszej generacji, stosowanych w leczeniu ciężkich schorzeń oraz wpłynąłby na ponadprzeciętny wzrost.
- Powiększona UCB posiadałaby atrakcyjną ofertę produktów w zaawansowanym stadium rozwoju, z których dwa zostaną wprowadzone do obrotu niezwłocznie, a dwa kolejne przed końcem roku 2008 (po dwa z UCB i Schwarz Pharma).
- Wykazana sprzedaż i istniejąca infrastruktura marketingowa Spółki UCB zorientowana na neurologów europejskich i szczególnie amerykańskich, zapewniłaby firmie Schwarz Pharma zatwierdzone produkty neurologiczne znajdujące się w zaawansowanym stadium rozwoju wraz z rozszerzonym i szybkim dostępem do rynku oraz przewagą konkurencyjną.
- Powiększony podmiot posiadałaby jeszcze rozleglejsze doświadczenie terapeutyczne w dziedzinie neurologii, połączone z obiecującą franszyzą Spółki UCB w dziedzinie leczenia stanów zapalnych oraz uznaną pozycją w obszarze leczenia schorzeń układu oddechowego/alergii i chorób sercowo-naczyniowych.
- Obroty Schwarz Pharma w wysokości ponad 990 milionów euro (w 2005 roku) dodatkowo wpłynęłyby na rozszerzenie działalności Spółki UCB, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych i w Europie, a powiększona UCB byłaby bardziej atrakcyjnym partnerem do zawierania umów licencyjnych oraz do współpracy przy badaniach i rozwoju niż firmy Schwarz Pharma i UCB działające samodzielnie.
- Znaczące przewidywane synergie: ponad 300 milionów euro rocznie po trzech latach
Monheim w Niemczech stałoby się dla powiększonej firmy ważną lokalizacją, jako że byłoby siedzibą główną prowadzonej pod firmą Schwarz Pharma działalności w dziedzinie medycyny pierwszego kontaktu oraz jednym z centrów badawczo-rozwojowych spółki.
Powiększona firma nazywałaby się UCB, a jej siedzibą główną pozostałaby obecna centrala UCB w Brukseli.
UCB to wiodąca globalna firma biofarmaceutyczna, której celem działania jest prowadzenie badań, rozwój i wprowadzanie do użytku komercyjnego innowacyjnych produktów farmaceutycznych i biotechnologicznych w dziedzinie leczenia zaburzeń centralnego systemu nerwowego, schorzeń układu oddechowego i alergii oraz onkologii – UCB skupia swoją uwagę na utrzymaniu pozycji lidera w kategorii leczenia poważnych chorób. UCB zatrudnia ponad 8300 pracowników w 40 krajach i osiągnęła w 2005 r. obroty w wysokości 2,3 miliarda euro. Firma jest notowana na brukselskiej giełdzie papierów wartościowych Euronext.
Schwarz Pharma AG jest wielonarodową firmą farmaceutyczną opracowującą i sprzedającą innowacyjne leki. Szczególną uwagę skupia na leczeniu schorzeń centralnego układu nerwowego, schorzeń sercowo-naczyniowych i układu pokarmowego. Opracowany przez tę firmę, a używany w leczeniu choroby Parkinsona plaster Neupro® (transdermalny system rotygotyny) wszedł do sprzedaży w Europie i otrzymał list zatwierdzający amerykańskiej Federalnej Agencji ds. Leków. Firma udzieliła Pfizerowi licencji na Festerodynę - produkt przeznaczony do leczenia nadwrażliwości pęcherza – w zamian za płatną z góry oraz etapami całkowitą kwotę 220 milionów euro oraz za opłaty z tytułu franszyz Pfizera Festerodyny i Detrol. Oprócz sprzedawanych produktów, Schwarz Pharma posiada znaczącą ofertę znajdującej się w zaawansowanym stadium rozwoju rotygotyny przeznaczonej do leczenia choroby Parkinsona i zespołu niespokojnych nóg, a także lakosamidu przeznaczonego do leczenia padaczki i bólów neuropatycznych. W 2005 roku firma osiągnęła globalną wartość sprzedaży w wysokości 991 milionów euro, z czego 78% zostało wygenerowane poza obszarem Niemiec. Siedziba firmy znajduje się w Monheim w Niemczech. Schwarz Pharma zatrudnia ok. 4400 specjalistów na całym świecie i posiada najnowocześniejsze zakłady produkcyjne w Europie, USA i w Azji. Poszczycić się może ponadto silną międzynarodową obecnością marketingową i infrastrukturą podmiotów powiązanych w USA, Europie i w Azji. Schwarz Pharma notowana jest na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie.
KOMENTARZE