Obrót akcjami DuPont i Dow zakończył się 31 sierpnia 2017 roku z chwilą zamknięcia w tym dniu Nowojorskiej Giełdy Papierów Wartościowych (NYSE). Począwszy od dziś, akcje DowDuPont notowane na giełdzie będą oznaczone symbolem „DWDP”. Zgodnie z umową o połączeniu akcjonariusze Dow otrzymali 1,00 akcję DowDuPont za każdą akcję Dow, a akcjonariusze DuPont — 1,282 akcji DowDuPont za każdą akcję DuPont według ustalonego parytetu wymiany.

– To wydarzenie to kamień milowy w bogatej historii naszych dwóch firm — podkreślił Andrew Liveris, prezes rady nadzorczej DowDuPont. – Z entuzjazmem zrealizowaliśmy to posunięcie i zamierzamy teraz stworzyć trzy wiodące, niezależne spółki notowane na giełdzie. Nasze wspólne dziedzictwo i potencjał robią wrażenie, ale rzeczywista wartość tej transakcji leży w zamiarze utworzenia trzech potężnych „lokomotyw” — czyli podmiotów, które zaznaczą swoją obecność na każdym z rynków i staną się motorem rozwoju z korzyścią dla wszystkich interesariuszy. Nasi ludzie od ponad roku pracowali nad planem integracji, a dziś zaczynamy wprowadzać go w życie z zamiarem jak najszybszego zakończenia podziału.

– Dla akcjonariuszy, klientów i pracowników zamknięcie tej transakcji to zdecydowany krok na drodze do uzyskania większej wartości i zwiększenia potencjału dzięki wykorzystaniu w przyszłości zrównoważonego rozwoju oraz innowacji — powiedział Ed Breen, dyrektor generalny DowDuPont. – DowDuPont stanowi trampolinę dla trzech nowopowstających potężnych spółek, które będą mogły lepiej wykorzystywać możliwości inwestowania w badania naukowe i innowacyjne rozwiązania, odpowiadać na zmieniające się potrzeby naszych klientów oraz generować długoterminowy zwrot z kapitału dla akcjonariuszy. Teraz – po zakończeniu fuzji – skupiamy się na finalizacji zmian w strukturze organizacyjnej, która będzie stanowić fundament tych trzech nowych podmiotów, oraz na wykorzystaniu efektu synergii w celu zwiększenia wartości akcji. Dzięki wyraźnej orientacji, rozpoznawalności na rynku oraz bardziej wydajnemu procesowi badań i rozwoju każda z nowopowstałych spółek będzie mogła z powodzeniem konkurować na rynku jako lider w swojej branży.

Rada nadzorcza i ład korporacyjny

W skład rady nadzorczej DowDuPont wchodzi 16 członków — ośmiu zasiadających uprzednio w radzie firmy DuPont oraz ośmiu z dawnej rady firmy Dow. Dwaj członkowie pełnią rolę wiodącą: Jeffrey Fettig, sprawujący wcześniej funkcję niezależnego członka rady nadzorczej w Dow, oraz Alexander Cutler, dotychczasowy niezależny członek rady nadzorczej w DuPont. Prezesem rady nadzorczej został Andrew Liveris, zasiada w niej również Ed Breen. Pozostali członkowie rady to:

Z Dow:

*James A. Bell, wcześniej dyrektor finansowy Boeing,

*Raymond J. Milchovich, wcześniej prezes i dyrektor generalny Foster Wheeler AG,

*Paul Polman, dyrektor generalny Unilever PLC oraz Unilever N.V.,

*Dennis H. Reilley, prezes Marathon Oil Corp.,

*James M. Ringler, prezes Teradata Corporation,

*Ruth G. Shaw, wcześniej dyrektor Grupy ds. polityki publicznej oraz prezes Duke Nuclear.

Z DuPont:

*Lamberto Andreotti, wcześniej prezes zarządu i dyrektor generalny Bristol-Myers Squibb Company,

*Robert A. Brown, rektor Uniwersytetu Bostońskiego,

*Marillyn A. Hewson, przewodniczący, prezes i dyrektor generalny Lockheed Martin Corporation,

*Lois D. Juliber, wcześniej wiceprezes i dyrektor generalny Colgate-Palmolive Company,

*Lee M. Thomas, wcześniej prezes i dyrektor generalny Rayonier Inc.,

*Patrick J. Ward, dyrektor finansowy Cummins, Inc.

Rada nadzorcza DowDuPont ustanowiła trzy komitety doradcze, których zadaniem jest nadzór nad przygotowaniem każdego z działów — rolnictwa, inżynierii materiałowej (Dow) oraz produktów specjalistycznych — do planowego podziału. Ponadto każdy komitet doradczy opracuje strukturę kapitałową zgodnie z wytycznymi określonymi w regulaminie i wyznaczy przyszłego dyrektora zarządzającego i zespół kierowniczy nadzorowanej przez siebie spółki działającej w danym sektorze.

Kierownictwo DowDuPont

Jak już ogłoszono, firmą DowDuPont będzie kierował doświadczony zespół, odzwierciedlający mocne strony i potencjał obu firm składowych. Oprócz Andrew Liverisa i Eda Breena w skład tego zespołu wejdą:

*Howard Ungerleider, dyrektor finansowy,

*Stacy Fox, generalny radca prawny i sekretarz spółki,

*Charles J. Kalil, specjalny doradca przewodniczącego rady nadzorczej, generalny radca prawny działu inżynierii materiałowej,

*James C. Collins, Jr., dyrektor operacyjny działu rolnictwa,

*Jim Fitterling, dyrektor operacyjny działu inżynierii materiałowej,

*Marc Doyle, dyrektor operacyjny działu produktów specjalistycznych.

Zwiększenie wartości dla wszystkich interesariuszy

Dzięki połączeniu uzupełniających się portfeli produktów Dow i DuPont oraz stworzeniu spółek wiodących w swoich branżach DowDuPont pragnie zmaksymalizować wartość z pożytkiem dla wszystkich swoich interesariuszy.

Po podziale firmy na trzy niezależne podmioty akcjonariusze odniosą korzyści ze zdecydowanego, precyzyjnie określonego profilu inwestycyjnego każdej z nowych spółek oraz ze znacznych synergii kosztów, a także z długoterminowego wzrostu i zrównoważonej wartości akcji. Oczekuje się, że transakcja przyniesie wynikające z synergii kosztów oszczędności w wysokości około 3 mld USD oraz kolejny 1 mld USD dzięki wykorzystaniu potencjału synergii wzrostu. W ciągu pierwszych 24 miesięcy od zamknięcia transakcji spółka spodziewa się uzyskać 100 procent oszczędności z synergii kosztów (szacunki na podstawie ekstrapolacji danych finansowych gromadzonych za okres krótszy niż jeden rok w przeliczeniu na pełny rok).

Klienci skorzystają na doskonałych rozwiązaniach i bogatszej ofercie produktowej. Dzięki połączeniu uzupełniających się mocnych stron Dow i DuPont każdy z nowoutworzonych podmiotów będzie mógł szybciej i skuteczniej reagować na gwałtownie zmieniające się warunki rynkowe, oferując szerszy wybór innowacyjnych produktów.

Pracownicy odniosą korzyści z zatrudnienia w tych wysoce wyspecjalizowanych i konkurencyjnych spółkach, zajmujących wysokie pozycje rynkowe w swoich branżach — spółkach utworzonych w celu osiągnięcia zrównoważonego i długotrwałego wzrostu, które zaoferują możliwości rozwoju zarówno naszej firmy, jak i jej personelu.

Proces planowego podziału

Kierownictwo oraz zespoły ds. integracji Dow i DuPont opracowują modele operacyjne i struktury organizacyjne, które będą wspierać dopracowaną strategię każdej z nowopowstałych spółek. Gdy tylko każdy z pionów otrzyma własne procesy, personel, aktywa, systemy i licencje umożliwiające działalność niezależną od spółki holdingowej, DowDuPont zamierza wydzielić działy w taki sposób, aby tworzyły odrębne podmioty prawne – z zastrzeżeniem zatwierdzenia tego posunięcia przez radę dyrektorów i uzyskania odpowiednich zgód organów regulacyjnych. Planowany podział ma nastąpić w ciągu 18 miesięcy.

Wśród nowoutworzonych spółek znajdą się:

Spółka wiodąca w branży rolnictwa, która połączy w sobie atuty DuPont Pioneer, DuPont Crop Protection i Dow AgroSciences, aby jeszcze lepiej służyć hodowcom na całym świecie portfelem świetnych rozwiązań, bogatszą ofertą produktów i ich doskonałą wartością za konkurencyjną cenę. Potencjał połączonych podmiotów oraz podejście uwzględniające dążenie do wprowadzania innowacyjnych zmian umożliwi nowej spółce oferowanie szerszego asortymentu produktów w szybszym tempie, by stała się jeszcze lepszym partnerem rolników i hodowców, zapewniając nowatorskie rozwiązania i w ten sposób pomagając w ten sposób zwiększyć wydajność i rentowność. Siedzibą główną nowej spółki będzie Wilmington w stanie Delaware, a placówki globalne zostaną usytuowane w Johnston (Iowa) oraz w Indianapolis (Indiana).

Spółka wiodąca w branży inżynierii materiałowej pod nazwą Dow, na którą złożą się następujące segmenty obecnej działalności firmy Dow: Performance Plastics, Performance Materials & Chemicals, Infrastructure Solutions oraz Consumer Solutions (jedynie segmenty Consumer Care oraz Dow Automotive Systems, jako że segment Dow Electronic Materials ma zostać przeniesiony do nowoutworzonej spółki działającej w branży produktów specjalistycznych), a także dotychczasowy segment operacyjny Performance Materials DuPont. Nowa spółka będzie oferować najszerszy w branży asortyment środków chemicznych i polimerów, a skala jej działalności i potencjał konkurencyjny sprawią, że będzie mogła oferować naprawdę zróżnicowane rozwiązania klientom na dynamicznie rozwijających się rynkach, w tym w branży opakowań, transportu, infrastruktury i consumer care. Siedzibą główną nowoutworzonego podmiotu będzie Midland w stanie Michigan.

Wiodąca spółka w branży produktów specjalistycznych, która obejmie potężne, zajmujące wysoką pozycję na rynku segmenty działalności, takie jak DuPont Protection Solutions; Sustainable Solutions; Industrial Biosciences oraz segment Nutrition and Health, który w wyniku niezakończonej jeszcze transakcji przejęcia wchłonie segment Health and Nutrition firmy FMC. W skład nowopowstałego podmiotu wejdzie także segment Electronic Technologies, będący połączeniem segmentu Electronics & Communications DuPont z jednostką biznesową Electronic Materials Dow. Utworzona spółka będzie liderem w dziedzinie innowacji, prowadzącym działalność w segmentach produktów specjalistycznych zorientowanych na rozwój technologii, oferującym bogatą paletę różnorodnych produktów i rozwiązań, które przekształcają przemysł oraz zmieniają życie codzienne na lepsze. Siedzibą główną nowej spółki będzie Wilmington w stanie Delaware.

Zgodnie z powyższymi informacjami, przygotowując się do planowego utworzenia wiodących w branży spółek, rada nadzorcza DowDuPont przeprowadza gruntowną analizę portfela produktów, aby ocenić aktualne dane biznesowe i wykorzystać wiedzę uzyskaną w ciągu ubiegłego półtora roku do pozyskania istotnych możliwości zwiększenia wartości akcji firmy.

Przy transakcji połączenia spółek rolę doradcy finansowego Dow pełniła firma Klein and Company, Lazard and Morgan Stanley & Co. LLC. Kancelaria Weil, Gotshal & Manges LLP pełniła funkcję radcy prawnego.

Doradcą finansowym DuPont była firma Evercore and Goldman, Sachs & Co., natomiast radcą prawnym — kancelaria Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.