„Tak długo jak my nie uświadomimy sobie, że tylko poprzez własny produkt jesteśmy w stanie budować naprawdę konkurencyjną pozycję Polski, tak długo będziemy podążać z tyłu peletonu krajów innowacyjnych i nigdy nie będziemy mieli szansy rzeczywiście krajem, w którym gospodarka jest oparta o wiedzę.” – mówi Piotr Kula, Prezes Zarządu Centrum Transferu Technologii Politechniki Łódzkiej.

Środowisko naukowe jak każde, chce żyć, mieć godziwe pieniądze i społecznie funkcjonować. Przez długie lata po transformacji ustrojowej, finansowanie nauki polskiej było realizowane w oparciu o granty. Składało się wniosek, otrzymywało się pieniądze, z których należało rozliczyć się sprawozdaniem i publikacją. W końcu Ministerstwo zaczęło się interesować jaka jest rzeczywista wartość rynkowa tego co w systemie grantów jest tworzone.

System grantów ma dwa zadania: utrzymać łączność z nauką światową i rozwój kadr. Te założenia powstały na początku lat 90-tych i miały obowiązywać przez dwa, trzy lata, a nie lat dwadzieścia jak to się dzieje w tej chwili. „Polecono mi przeanalizowanie kartoteki badań naukowych. Otrzymałem do zaopiniowania 370 zakończonych projektów, czy z wyników tych badań, na które zostały wyłożone nie małe pieniądze, gospodarka może mieć jakikolwiek efekt. Znalazłem 18 projektów, które nosiły znamiona aplikacji, ale nadal nie były one gotowym produktem. Ministerstwo zgłosiło się do kierowników tych 18 projektów, celem dofinansowania dalszych badań i żaden z tych kierowników nie był zainteresowany. Każdy jednak był zainteresowany kolejnym grantem. Dlaczego? Bo z grantów rozliczam się publikacją. Jeśli nie przyjmie jej jedno czasopismo, poprawię tekst i odeślę do kolejnego. Natomiast jeśli próbuję sprzedać wiedzę partnerowi biznesowemu to muszę dać mu towar, który ma wartość rynkową, towar, który ma gwarancję, który jest sprawdzony pod względem prawnym. Środowisko naukowe rozpieszczone systemem grantów, które pozwalały na może niezbyt dostatnie, ale spokojne życie, nie chce podejmować wyzwań. Bo przejście do biznesu, to jest przejście do innej egzystencji, do wielkiej szansy ale wielkich zagrożeń.” – komentuje Piotr Kula.

Wiedza jest towarem o wartości rynkowej, ale jak go sprzedać? Czy powinno się wspierać kapitałowo i preferencyjnie transfer technologii, czy postawić tezę, że towar nie ma wartości rynkowej i próbować podnieść jego wartość. Jeśli wybierzemy ten schemat działania, to jakimi narzędziami legislacyjnymi można to robić?

„Moim zdaniem trzeba zmienić model kariery naukowej w obszarach zdolnych generować innowację. Nie można pracy naukowców oceniać tymi samymi kategoriami w historii, filologii i technologii. Potrzebne są środki na transformacje wiedzy i na ochronę własności intelektualnej.” – mówi Piotr Kula.

Zmiana podstaw legislacyjnych dla instytucji transferu technologii

Od 1 października w życie wchodzi nowe prawo o szkolnictwie wyższym, które ku naszemu zadowoleniu, po raz pierwszy w swojej filozofii i zapisach legislacyjnych, zauważa, że wiedza jest towarem. Podaje także narzędzia i wskazówki, w jaki sposób uczelnie powinny na tym towarze zarabiać.

„Do tej pry było tak, że wyniki badań prowadzonych na uczelni, były przekazywane poprzez sprzedaż lub nieodpłatne przekazanie do przemysłu. W nowej ustawie, o co długo walczyłem, pojawia się aport, jako jedyna forma transferu technologii wiedzy z uczelni, poprzez instytucje do nowych podmiotów, do spin-offów.” – mówi Piotr Kula.

Skąd wiedzieć za jaką cenę naszą wiedzę sprzedać? „Dopóki, nie będzie to ściśle określone, dopóty naukowcy będą się rozglądać jedynie za dotacją. Duże koncerny zainteresowane są badaniami wyłącznie na zlecenia. Najlepszym rozwiązaniem są więc spółki odpryskowe, mające możliwość skutecznego wdrożenia rozwiązań. Taką spółkę powinien założyć autor technologii. Mam pomysł, nikt go nie chce ode mnie kupić, ale ja nam jego wartość, jego przewagę konkurencyjną. Takim naukowcom trzeba pomóc założyć tą spółkę. Niech on wdroży ten produkt, osiągnie jakieś dochody, a następnie niech sprzeda firmę.” – wyjaśnia Piotr Kula.

Nowe prawo o szkolnictwie wyższym mówi, że uczelnie współpracują z otoczeniem społeczno-gospodarczym, w szczególności w zakresie badań naukowych, w drodze utworzenia spółki celowej. Po raz pierwszy zostało zapisane, ze instytucją która ma podejmować działania biznesowe uczelni, musi być wyodrębniona jednostka o wyodrębnionym budżecie, przychodach i kosztach. Wg ustawy uczelni przekazuje spółce celowej wyłącznie w formie aportu wyniki badań naukowych i prac rozwojowych w szczególności uzyskane prawa własności przemysłowej.

Dlaczego aport jest korzystny?

Aport wnosi potrzebę wyceny i odpowiedzialności za rzetelną wycenę. Spółka celowa w formie prawnej to spółka S. z o.o. lub spółka akcyjna powołana przez rektora za zgoda senatu. Zadaniem tej spółki jest komercjalizacja wyników naukowych prac rozwojowych, obejmowanie udziałów w spółkach kapitałowych, tworzenie spółek kapitałowych w celu wdrażania wyników pozostałych uczelni, forma przekazania technologii – wyłącznie aport.

Ustawa z 27 lipca 2005 r. Prawo o szkolnictwie wyższym

Art. 4 ust. 4.

„Uczelnie współpracują z otoczeniem gospodarczym, w szczególności przez sprzedaż lub nieodpłatne przekazywanie wyników badań i prac rozwojowych przedsiębiorcom oraz szerzenie idei przedsiębiorczości w  środowisku akademickim, w formie działalności gospodarczej wyodrębnionej organizacyjnie i finansowo od działalności, o której mowa w art. 13 i 14.”

Ustawa z dnia 18 marca 2011 r. o zmianie ustawy — Prawo o szkolnictwie wyższym, ustawy o stopniach naukowych i tytule naukowym  oraz o stopniach i tytule w zakresie sztuki oraz o zmianie niektórych innych ustaw.

Art. 86a

1. „Uczelnia, w celu komercjalizacji wyników badań naukowych  i prac rozwojowych  tworzy  spółkę  z  ograniczoną  odpowiedzialnością  lub spółkę akcyjną, zwaną dalej „spółką celową”. Spółkę celową  tworzy rektor za zgodą senatu uczelni lub innego organu kolegialnego uczelni.  Do  zadań  spółki  celowej  należy  w  szczególności  obejmowanie udziałów  w  spółkach  kapitałowych  lub  tworzenie  spółek  kapitałowych,  które powstają w celu wdrożenia wyników badań naukowych lub prac rozwojowych prowadzonych w uczelni.”
2. „Rektor, w drodze umowy, może powierzyć spółce celowej zarządzanie prawami własności przemysłowej uczelni w zakresie jej komercjalizacji.”
3. „Uczelnia w celu  realizacji zadań określonych w ust. 1  i 2 przekazuje spółce celowej w  formie aportu wyniki badań naukowych  i prac rozwojowych, w szczególności uzyskane prawa własności przemysłowej.”

Jakie założenia miał ustawodawca?

- Komercjalizacja wyników badań naukowych i prac rozwojowych wymaga specjalistycznej wiedzy w zakresie finansowym, prawnym oraz marketingowym

- Zarządzanie własnością intelektualną powinno odbywać się na warunkach rynkowych

- Prowadzenie przez kompetentne jednostki zarządzanie portfelem udziałów w firmach odpryskowych

- Wyspecjalizowanie podmiotu zajmującego się wyłącznie transferem wiedzy i technologii

- Wyspecjalizowana spółka jako odpowiedź, na niedostateczne przygotowanie uczelni w zakresie zarządzania własnością przemysłową

- Zwiększenie wykorzystania potencjału badawczego uczelni w gospodarce – Strategia Rozwoju Nauki w Polsce 2015

- Czynnik rozwoju gospodarki opartej na wiedzy

Czyli od uczelni do spółki celowej wiedzę przenosimy w formie aportu. Transfer od spółki celowej do przemysłu składa się z kilku etapów. W pierwszej fazie zwracamy uwagę na wartość technologii, musi nastąpić jej rzetelna wycena, a następnie wprowadzenie technologii na aktywa uczelni. Jeżeli wartość technologii przekracza 250tys. euro, musimy otrzymać zgodę Senatu uczelni i Ministra Skarbu Państwa.

Jakie niesie to zagrożenia?

Pierwszy problem pojawia się przy wycenie technologii. Musimy dokładnie wiedzieć kto wycenia nasz produkt, kto ponosi koszty tej wyceny i konsekwencje prawne jej nierzetelności. W odniesieniu do państwowych jednostek badawczych, wycenę przeprowadza się także ze względu na zasadę ewidencjonowania majątku Skarbu Państwa. Brak przeprowadzenia przez państwową jednostkę badawczą wyceny przed przystąpieniem do procesu komercjalizacji, może zostać uznane za niegospodarność środkami publicznymi. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do jej wartości zbywczej, w dniu zawarta umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym zgłosili spółkę do rejestru, zobowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakująca wartość.

 „W odniesieniu do PJB, wycenę przeprowadza się także ze względu na zasady ewidencjonowania majątku Skarbu Państwa, określone w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 14 września 1999 r. w sprawie szczegółowych zasad ewidencjonowania majątku Skarbu Państwa. (Komercjalizacja B+R dla praktyków, Red. Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego Departament Wdrożeń i Innowacji, Warszawa 2010, s.166)

„Nieprzeprowadzenie przez PJB wyceny, przed przystąpieniem do procesu komercjalizacji, może zostać uznane za niegospodarność środkami publicznymi” (Komercjalizacja B+R dla praktyków, Red. Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego Departament Wdrożeń i Innowacji, Warszawa 2010, s.169)

§ 1. „Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

§ 2. Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni. (Art. 175 Kodeksu Spółek handlowych)

Kolejnym kłopotem są koszta amortyzacji technologii, które  ponosi jednostka, która w danym momencie ta technologia dysponuje.

Zagrożenia czasowe. Niezbędna jest rekomendacja Komisji Budżetowej do wyrażenia przez Senat zgody na zarządzenie majątkiem uczelni (posiedzenie Komisji Budżetowej 1 raz w miesiącu). Następnie następuje wniesienie sprawy na obrady Senatu (posiedzenie Senatu 1 raz w miesiącu). Przygotowanie kompletu dokumentów zajmuje przyjamniej 1 tydzień, a oczekiwanie na decyzję Ministra Skarbu – 30 dni (w razie zasięgnięcia opinii innego departamentu przez ministerstwo Skarbu – dodatkowe 14 dni). Wszystko sprowadza się do minimum 2,3 miesięcy. Dla biznesu parametr czasu jest parametrem krytycznym.

Uczelnia

• ponosi koszty wyceny
• obejmuje udziały w spółce celowej o równowartości przedmiotu aportu
• powstaje zobowiązanie z tytułu VAT wobec Urzędu Skarbowego – płatne do 25 dnia miesiąca następującego po miesiącu operacji gospodarczej
• powstaje należność pieniężna od Spółki celowej z tyt. VAT płatne do dnia wynikającego z faktury

Spółka

• nabywa  technologię, a tym samym podwyższa swój kapitał zakładowy
• ponosi koszty: 7 500 (PCC) + 5 700 (notariusz) + 650 (KRS) = 13 850 zł
  (co stanowi w tym przypadku 0,92% wartości technologii)
• powstaje zobowiązanie pieniężne wobec uczelni z tyt. podatku VAT płatne w terminie wykazanym na fakturze
• należność z tyt. VAT odzyskiwała w dalszym przekazaniu technologii lub po 60 dniach z Urzędu Skarbowego

Spółka celowa może technologie odpłatne przekazać innemu podmiotowi, aportem objąć udziały w istniejących lub nowopowstałych spółkach w zamian za wkład niepieniężny w postaci technologii lub w postaci świadczenia usług o charakterze innowacyjnym, bazujących na otrzymanej technologii.

„Aby nauka mogła stanowić dla gospodarki silne wsparcie i szansę jej rozwoju, jednostki naukowe czeka ogrom pracy związany z powołaniem podmiotów TT i dostosowaniem wewnętrznych regulacji prawnych uczelni. Decyzja o powołaniu podmiotu TT winna być przemyślana pod katem zapewnienia odpowiedniego kapitału i zakresu kompetencji. Konieczne są działania aby jednym z istotnych kryteriów oceny aktywności badawczej uczelni był wynik finansowy instytucji transferu technologii zgodnie z nową ustawą. Aby wiedza była postrzegana jako towar, potrzebne są dobre przykłady dla radykalnej zmiany sposobu myślenia kadry naukowej uczelni.” – podsumowuje Piotr Kula.

Na podstawie wywiadu z pracownikami Politechniki Łódzkiej i przy współpracy Ministerstwa Edukacji.

Red. Blanka Majda